Das Gesellschaftsrecht in Deutschland hat mit der Einführung des „Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“ (MoPeG) zum 1. Januar 2024 einen bedeutenden Wandel erfahren. Insbesondere das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wurde grundlegend überarbeitet. In diesem Beitrag werfen wir einen Blick auf die zentralen Neuerungen und was sie für Gesellschaften und Unternehmer bedeuten.
1. Einführung eines Gesellschaftsregisters für die GbR
Eine der bedeutendsten Änderungen ist die Einführung eines Gesellschaftsregisters für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Bislang war die GbR eine weitgehend informelle Gesellschaftsform, deren Existenz nur durch den Gesellschaftsvertrag und die Geschäftstätigkeit der Gesellschafter nachgewiesen wurde. Das MoPeG bringt nun eine öffentliche Registrierungspflicht, die es ermöglicht, die Existenz, die Gesellschafter und deren Vertretungsbefugnisse offiziell nachzuweisen. Das Register hat sich seit seiner Einführung bereits bewährt und einige Aspekte, beispielsweise die Übersichtlichkeit, vereinfacht.
Diese Eintragung ist zwar freiwillig, jedoch in bestimmten Fällen erforderlich – etwa, wenn die GbR ins Grundbuch eingetragen werden soll oder als Gesellschafter in eine Aktiengesellschaft (AG) aufgenommen wird. Das neue Register bietet mehr Transparenz und Rechtssicherheit und hilft somit dabei, Missbrauch vorzubeugen.
2. Rechtsfähigkeit der GbR und Haftung
Mit dem MoPeG wird die GbR nun als eigenständiges Rechtssubjekt anerkannt. Sie ist nun rechtsfähig, was bedeutet, dass sie Verträge abschließen und als Partei in Rechtsstreitigkeiten auftreten kann. Dies verschafft der GbR mehr Handlungsfreiheit im Geschäftsverkehr.
Allerdings bleibt die Haftung der Gesellschafter nach wie vor ein zentrales Thema. Gesellschafter haften persönlich und unmittelbar für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, was bedeutet, dass sie mit ihrem privaten Vermögen für die Schulden der GbR einstehen müssen. Diese Haftung bleibt im Wesentlichen unverändert, wurde jedoch klarer geregelt und betont.
3. Flexibilität bei der Wahl des Verwaltungssitzes
Eine weitere Neuerung betrifft die Möglichkeit, den Verwaltungssitz der GbR frei zu wählen, auch ins Ausland. Dies schafft insbesondere für international tätige Gesellschaften mehr Flexibilität und erleichtert die Gründung grenzüberschreitend agierender Unternehmen. Die Gesellschafter können nun den Sitz so wählen, dass er ihre unternehmerischen Interessen optimal unterstützt.
4. Anpassung der Sorgfaltspflichten und Stimmrechte
Das MoPeG hat auch Auswirkungen auf die Pflichten der Gesellschafter. Künftig gelten strengere Sorgfaltspflichten, die sowohl das Innen- als auch das Außenverhältnis betreffen. So haften Gesellschafter nicht nur bei schuldhaften Handlungen, sondern auch im Falle einer Verletzung ihrer Sorgfaltspflichten.
In Bezug auf die Stimmrechte der Gesellschafter wird klargestellt, dass diese sich hauptsächlich nach den vereinbarten Beiträgen der Gesellschafter richten. Es ist also wichtig, dass in den Gesellschaftsverträgen klare Regelungen getroffen werden, um Missverständnisse und Streitigkeiten zu vermeiden.
5. Neue Regelungen zur Beschlussfassung und zum Ausscheiden von Gesellschaftern
Die Regelungen zur Beschlussfassung wurden vereinfacht. Grundsätzlich bleibt Einstimmigkeit der Standard für Entscheidungen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag erlaubt Mehrheitsbeschlüsse. Auch Online- und Umlaufbeschlüsse bleiben weiterhin nicht gesetzlich geregelt, können aber durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.
Ein weiterer wichtiger Aspekt betrifft das Ausscheiden von Gesellschaftern. Nun führt das Ausscheiden eines Gesellschafters nicht mehr zur Auflösung der gesamten GbR, sondern lediglich zum Ausscheiden der betroffenen Person gegen angemessene Abfindung.
6. Digitalisierung im Gesellschaftsrecht
Die fortschreitende Digitalisierung beeinflusst auch das Gesellschaftsrecht. Ab Januar 2025 gelten neue Änderungen, die die elektronische Kommunikation und Dokumentation betreffen, insbesondere im Bereich der Hauptversammlungen und Beteiligungsmitteilungen. Unternehmen sollten ihre internen Prozesse anpassen, um den neuen Anforderungen gerecht zu werden
7. Fazit: Ein Schritt in die Zukunft des Gesellschaftsrechts
Das MoPeG brachte bereits eine umfassende Modernisierung des Personengesellschaftsrechts und bietet besonders der Gesellschaft bürgerlichen Rechts neue Möglichkeiten und Flexibilität. Mit der Einführung des Gesellschaftsregisters, der Stärkung der Rechtsfähigkeit der GbR und der Anpassung der Haftungsregelungen erhalten Unternehmen und Gesellschafter mehr Transparenz und Sicherheit im Geschäftsverkehr.
Es ist ratsam, bestehende Gesellschaftsverträge im Lichte der neuen Regelungen zu überprüfen und gegebenenfalls anzupassen. So können Unternehmen sicherstellen, dass sie von den Neuerungen profitieren und sich zukunftsfähig aufstellen.
Die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts schafft eine solide Grundlage für die Weiterentwicklung und Internationalisierung von Unternehmen – und ist damit ein Meilenstein für die deutsche Unternehmenslandschaft.
Für eine persönliche Beratung wenden Sie sich jederzeit sehr gerne an das Team der Kanzlei Hufnagel.
Weitere Infos zum Gesellschaftsrecht: https://hufnagel-rechtsanwaelte.de/wirtschaftsrecht/gesellschaftsrecht/
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