In der Wirtschaft zählen Mergers & Acquisitions (M&A) zu den bedeutendsten strategischen Entscheidungen. Die sog. M&A-Transaktionen bieten Unternehmen die Möglichkeit ihre Markstellung zu stärken, neue Geschäftsfelder zu erschließen oder ihre Wettbewerbsfähigkeit zu steigern. Trotz dieser großen Potenziale, lassen sich im gesamten Prozess eine Reihe von steuerlichen und rechtlichen Fallstricken finden. Dabei ist es für den Erfolg von M&A-Transaktion essentiell, diese zu vermeiden.
I. Fallstricke bei M&A
Bei der Planung und Durchführung von M&A-Transaktion sind insbesondere steuerliche Fragestellungen von enormer Wichtigkeit. Dabei kann schon die Wahl der Transaktionsstruktur (Share Deal vs. Asset Deal) sowohl rechtliche als auch steuerliche Konsequenzen haben.
1. Transaktionsstruktur: Share Deal vs. Asset Deal
a) Share Deal:
Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer Aktien oder Anteile an dem zu übernehmenden Unternehmen. Dadurch wird dieser (Mit-)Eigentümer des Unternehmens und erhält auch die gesamte Kontrolle über jenes, einschließlich aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die mit dem Unternehmen verbunden sind. Faktisch übernimmt er das Unternehmen also als Ganzes.
Dies hat zum einen den Vorteil der Zeitersparnis. Im Gegensatz zum Asset-Deal ist dieser Transaktionsprozess schneller, da das Unternehmen als Ganzes übertragen wird. Zudem vorteilhaft kann auch die Übernahme der gesamten Struktur sein, wenn der Käufer die bestehende Struktur und das Geschäftsmodell weiterführen will
Jedoch bringt de Share-Deal auch Nachteile mit sich. Da der Käufer ja die Verbindlichkeiten des Unternehmers übernimmt, übernimmt er auch alle bestehenden Verbindlichkeiten und ihre rechtlichen Risiken. Es können auch steuerliche Risiken entstehen, wenn das Unternehmen aufgrund der Übernahme in einen anderen Unternehmensverbund integriert wird, der zu einer Verlustverrechnung oder -verlagerung führt.
b) Asset Deal:
Anders als beim Share-Deal übernimmt der Käufer bei einem Asset-Deal nicht die Anteile des Zielunternehmens, sondern nur einzelnen Vermögenswerte des Unternehmens, die aus seiner Sicht wertvoll sind. Er lässt also nicht alle Rechte und Verbindlichkeiten auf sich übergehen.
Ein großer Vorteil liegt in der Flexibilität, die dem Käufer zusteht. Er kann nämlich genau die Vermögenswerte auswählen, die er übernehmen möchte und muss unerwünschte Verbindlichkeiten sowie Risiken nicht übernehmen.
Dem gegenüber steht jedoch zum einen die hohe Komplexität, da der Asset-Deal eine detaillierte vertragliche Vereinbarung erfordert und weiter auch eine höhere steuerliche Belastung des Verkäufers, da die Vermögenswerte zu ihrem aktuellen Marktwert erworben werden müssen.
2. Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer
Zudem können auch Fragen im Bereich der Umsatz- und Grunderwerbsteuer anfallen. So ist die Umsatzsteuer z.B. bei dem Verkauf von Vermögenswerten zu berücksichtigen. Auch die Grunderwerbsteuer sollte bei Grundstückstransaktionen nicht unter den Tisch fallen, denn hier kann eine ungenaue Planung hohe Steuerforderungen mit sich ziehen, die schließlich die Rentabilität der Transaktion gefährden.
Ein Unternehmen sollte sich daher über die steuerlichen Auswirkungen genau informieren und einen steuerliche Beratung in Anspruch nehmen.
II. Vermeidung von Fallstricken: Strategien für Unternehmen
Zur Vermeidung von steuerlichen und rechtlichen Fallstricken sollten folgende Strategien Berücksichtigung finden.
- Gründliche Due Diligence: Zur Erfassung aller rechtlichen und steuerlichen Risiken ist eine umfassende Due Diligence Prüfung entscheidend. Es sollte hierbei nicht nur auf die finanziellen, sondern auch auf die steuerlichen und rechtlichen Aspekte der Zielgesellschaft geachtet werden.
- Sorgfältige Wahl der Transaktionsstruktur: Die Transaktionsstruktur sollte wohl überlegt gewählt werden, da sie weitreichende steuerliche und rechtliche Auswirkungen hat. Hierbei können ein Steuerberater und ein Anwalt für Gesellschaftsrecht unterstützen.
- Frühzeitige steuerliche Beratung: Schließlich sollten Unternehmen steuerliche Experten so früh wie möglich hinzuziehen, da sich diese mit den Fallstricken umfassend auskennen. Sie helfen dabei, die steuerlichen Konsequenzen einer M&A-Transaktion umfassend zu verstehen und strategisch zu gestalten.
III. Fazit
M&A-Transaktionen bieten zahlreiche Chancen, bergen jedoch auch erhebliche steuerliche und rechtliche Risiken. Eine gründliche und präzise Due Diligence sind unerlässlich, um steuerliche Fallstricke zu vermeiden und rechtliche Probleme zu umgehen. Durch die Wahl der richtigen Transaktionsstruktur sowie einer fundierten rechtlichen und steuerlichen Beratung können Unternehmer sicherstellen, dass sie die Chancen einer Fusion oder Übernahme optimal nutzen, ohne unvorhergesehene rechtliche oder steuerliche Konsequenzen zu riskieren.
Weitere Infos zum Steuerrecht: https://hufnagel-rechtsanwaelte.de/steuerrecht/
Weitere Blogbeiträge zum Steuerrecht: