Das Gesellschaftsrecht wird regelmäßig durch neue höchstrichterlicher Rechtsprechung fortgebildet. Für Unternehmer ist es von entscheidender Bedeutung, dass sie die neusten Entscheidungen genau verfolgen, denn nur so können sie sich vor unbeabsichtigten rechtlichen Folgen schützen und ihre Unternehmensstruktur optimieren. Im Folgenden sollen bedeutende aktuelle Urteile vorgestellt und ihre Folgen für die Praxis erläutert werden.
I. BGH, Urteil vom 10. Dezember 2024 – II ZR 37/23
Das BGH – Urteil vom 10. Dezember 2024 – (Az. II ZR 37/23) hat eine Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung nach dem bis zum 31. Dezember 2023 für Personengesellschaften geltenden Beschlussmängelrecht geltend gemacht. Nach dem BGH besteht weder auf Aktiv- noch auf Passivseite eine notwendige Streitgenossenschaft der Gesellschafter.
Zudem beschloss der BGH, dass das berechtigte Interesse eines Gesellschafters einer Personengesellschaft an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses nach § 256 Abs. 1 ZPO grundsätzlich gegenüber jedem einzelnen Mitgesellschafter, der hinsichtlich der Beschlusslage eine andere Auffassung vertritt als der klagende Gesellschafter besteht. Dieses Feststellungsinteresse ist grundsätzlich auch dann gegeben, wenn der Gesellschafter mit der Feststellungsklage nur einen Teil der ihm widersprechenden Mitgesellschafter in Anspruch nimmt.
Was Unternehmen jetzt beachten sollten:
Unternehmer sollten sicherstellen, dass alle Bestellungen von Geschäftsführer oder anderen Orangen korrekt und nach den rechtlichen Anforderungen erfolgen. Eine fehlerhafte Bestellung kann nämlich die Wirksamkeit von Unternehmensentscheidungen infrage stellen. In der Praxis bedeutet dies, dass Unternehmen bei der Auswahl und Bestellung von Führungskräften rechtlichen Rat einholen sollten, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen Formalitäten eingehalten werden.
II. BGH, Urteil vom 5. November 2024 – II ZR 35/23
1. Bei einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufgrund vertraglich vereinbarter wichtiger Gründe gilt die Erklärungsfrist des § 626 Abs. 2 BGB.
2. Auf den Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der kein Mehrheitsgesellschafter ist, sind die zum Nachteil des Geschäftsführers grundsätzlich nicht abdingbaren, in § 622 Abs. 1 und 2 BGB geregelten Kündigungsfristen entsprechend anzuwenden. Dies gilt auch dann, wenn er Geschäftsführer der Komplementärin einer GmbH & Co. KG ist und den Anstellungsvertrag unmittelbar mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat (Abgrenzung zu BAG, Urteil vom 11. Juni 2020 – 2 AZR 374/19, BAGE 171, 44).
Was Unternehmer jetzt beachten sollten:
Unternehmer sollten sichterstellen, dass die Erklärungsfrist des § 626 Abs. 2 BGB für eine außerordentliche Kündigung eingehalten werden (2 Wochen nach Kenntnis des wichtigen Grundes). Zudem richten sich die Fristen für die ordentliche Kündigung eines Geschäftsführers einer GmbH, der kein Mehrheitsgesellschafter nach denen § 622 BGB. Schließlich sollten Unternehmer auch noch bei der Kündigung von Geschäftsführern einer GmbH & Co. KG die Abgrenzung zum BAG-Urteil und die dort anders gelagerte Rechtslage im Hinterkopf behalten.
III. BGH, Urteil vom 16. Juli 2024, Az. II ZR 71/23
1. Abberufung von Geschäftsführern: Anforderungen an die Gesellschafterversammlung Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH, die gegen die in der Satzung festgelegte, nicht auf zwingenden gesetzlichen Vorschriften beruhende Kompetenzverteilung verstoßen, sind lediglich anfechtbar.
2. Die Abberufung eines Geschäftsführers durch die nach der Satzung dafür nicht zuständige Gesellschafterversammlung ist keine zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung.
Was Unternehmen jetzt beachten sollten:
Unternehmer sollten die Bestimmungen zur Abberufung von Geschäftsführern klar im Gesellschaftsvertrag regeln. Eine eindeutige Regelung hilft, Konflikte zu vermeiden und die Entscheidungsprozesse innerhalb des Unternehmens zu beschleunigen. Zudem sollten Unternehmen sicherstellen, dass die Gesellschafterversammlung regelmäßig tagt und Entscheidungen in Übereinstimmung mit den vertraglichen und gesetzlichen Vorgaben getroffen werden. Dies schützt das Unternehmen vor möglichen rechtlichen Auseinandersetzungen und bietet klare Handlungsrahmen für alle Beteiligten.
IV. Fazit:
Die genannten Urteile zeigen, wie wichtig es für Unternehmer ist, ständig auf dem neusten Stand zu bleiben und sicherzustellen, dass ihre Unternehmer und ihre Unternehmensstrukturen noch diesen rechtlichen Anforderungen entsprechen, um Haftungsrisiken zu vermeiden. Bei Unsicherheiten ist es stets ratsam, die Leistungen eines Anwalts, der im Bereich des Handels- und Gesellschaftsrecht tätig ist, zu beanspruchen
Weitere Infos zum Gesellschaftsrecht: https://hufnagel-rechtsanwaelte.de/wirtschaftsrecht/gesellschaftsrecht/
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