Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz: GmbH) ist die am weitesten verbreitete Rechtsform für Unternehmensgründungen in Deutschland. Im Gegensatz zu anderen Rechtsformen bietet sie eine klare Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen, so dass das Privatvermögen geschützt bleibt.
Bei der Gründung einer GmbH sind einige rechtliche Vorgaben zu beachten, um die Gesellschaft ordnungsgemäß zu gründen und häufige Fehler zu vermeiden.
I. Rechtliche Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, welche sich im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) wiederfindet.
Bei ihrer Gründung ist zwischen Gründung und Entstehung zu unterscheiden. Dabei müssen folgende rechtliche Voraussetzungen erfüllt sein:
1. Errichtung der GmbH
Eine GmbH kann von einer (sog. Ein-Personen-GmbH) oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Für die Leitung der GmbH ist der Geschäftsführer verantwortlich, welcher volljährig und geschäftsfähig sein muss.
Der Gesellschaftsvertrag stellt das grundlegende Dokument der GmbH dar. In ihm sind der Name und Sitz der Gesellschaft, der Unternehmenszweck, die Höhe des Stammkapitals sowie die Rechte und Pflichten der Gesellschafter geregelt. Der Vertrag muss weiter zur Errichtung der GmbH in notarieller Form abgeschlossen werden.
Nach § 1 GmbHG kann die GmbH zu jedem zulässigen Zweck gegründet werden. Hierbei ist es unerheblich, ob ein kaufmännisches Unternehmen betrieben werden soll oder nicht.
Das Stammkapital muss nach § 5 I GmbHG mindestens 25.000 € betragen, wovon mindestens 12.500 € bei der Eintragung in das Handelsregister eingezahlt werden müssen. Dies kann in Form von Bargeld oder Sacheinlagen geschehen.
2. Entstehen der GmbH
Der Gesellschaftsvertrag, welcher auch Satzung genannt wird, und die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister sind zur Gründung einer GmbH zwingend erforderlich. Die Eintragung in das Handelsregister wird beim zuständigen Amtsgericht beantragt, wobei der Antrag bestimmte Angaben und Dokumente wie Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und die Einzahlung des Stammkapitals beinhalten muss.
Darüber hinaus muss die GmbH nach ihrer Gründung beim zuständigen Finanzamt angemeldet werden.
II. Häufige Fehler bei der Gründung einer GmbH
Bei der Gründung einer GmbH geschehen auch heutzutage immer noch häufige Fehler, welche am Ende die Gründung verzögern oder zu rechtlichen Problemen führen können.
1. Unvollständiger oder fehlerhafter Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss daher sorgfältig erstellt werden. Ungenaue Formulierungen bezüglich der Rechte und Pflichten eines Gesellschafters oder fehlende Regelungen zur Gewinnverteilung stellen solche Fehler bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrages dar. Durch solche Fehler können später rechtlichen Streitigkeiten entstehen und gegebenenfalls kann die Wirksamkeit der Gründung beeinträchtigt werden.
2. Verzögerte oder nur teilweise Einzahlung von Stammkapital
Die Einzahlung des Stammkapitals i.H.v. 25.000 € wird häufig nicht rechtzeitig oder nur teilweise vorgenommen. Dies kann am Ende zu Verzögerungen bei der Anmeldung im Handelsregister oder gar zur Nichtigerklärung der GmbH-Gründung führen.
3. Fehlende oder falsche Unterlagen
Ein weiterer häufiger Fehler ist das nicht vollständige Einreichen von Unterlagen für die Anmeldung im Handelsregister. Ebenso kommt es oft zu einer Anmeldung beim falschen Amtsgericht. Weitergehend wird häufig übersehen, dass auch Änderungen innerhalb der Gesellschaft, wie z.B. ein Geschäftsführerwechsel, ebenso dem Handelsregister gemeldet werden muss.
4. Unzureichende steuerliche Registrierung
Sobald die Anmeldung beim Finanzamt fehlerhaft ist oder sogar ganz fehlt, kann die GmbH nicht steuerlich erfasst werden. Dadurch entstehen Probleme hinsichtlich der Umsatzsteuer, der Körperschaftssteuer aber auch weiteren steuerlichen Verpflichtungen. Es ist daher besonders wichtig, dass die GmbH nach der Gründung umgehend beim Finanzamt anzumelden ist und alle relevanten Steuererklärungen fristgerecht eingereicht werden.
5. Fehlerhafte Haftungsüberlegungen
Die Haftung der Geschäftsführer ist grundsätzlich auf das Stammkapital beschränkt. Jedoch können die Geschäftsführer in bestimmten Fällen auch persönlich haftbar gemacht werden – so etwa, wenn der Geschäftsführer gegen seine Pflichten verstoßen hat, wie z.B. der Verletzung seiner Treuepflicht.
Es ist wichtig, dass sich die Gründer der GmbH über die rechtlichen und finanziellen Risiken bewusst sind und die Gründung daher im Vorfeld sorgfältig planen.
III. Fazit
Bei der Gründung einer GmbH müssen eine Vielzahl von rechtliche Voraussetzungen beachtet werden, vom Gesellschaftsvertrag über das Stammkapital bis hin zur Anmeldung beim Handelsregister und Finanzamt. Dabei gilt es, häufige Fehler zu vermeiden, die die Gründung verzögern oder später rechtliche Probleme verursachen können. GmbH-Gründer sollten sich daher umfassend über die rechtlichen Anforderungen informieren und im besten Fall rechtlichen Rat von einem Rechtsanwalt einholen, um eine reibungslose und erfolgreiche Unternehmensgründung zu gewährleisten.
Weitere Infos zum Gesellschaftsrecht: https://hufnagel-rechtsanwaelte.de/wirtschaftsrecht/gesellschaftsrecht/
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