Jede Gesellschaft braucht einen geschlossenen Gesellschaftsvertrag (auch: Satzung). Sei es eine GmbH, eine AG oder GbR – der Gesellschaftsvertrag legt die Regeln fest, nach denen das jeweilige Unternehmen funktioniert. Doch auch wenn die Satzung zur Gründung des Unternehmens gut durchdacht schien, können im Laufe der Zeit rechtliche Fallstricke auftreten, die zu Streitigkeiten führen können und Optimierungsbedarf auslösen.
I. Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Der Gesellschaftsvertrag dient als Grundlage für die Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern. Er regelt unter anderem den Namen und Sitz der Gesellschaft, den Unternehmenszweck, die Höhe des Stammkapitals, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Gewinnverteilung, Entscheidungsprozesse und die Geschäftsführung. Je komplexer und vielschichtiger ein Unternehmen wird desto wichtiger ist es, dass die Satzung klare Regeln für die Lösung möglicher Konflikte und die Handhabung von Entscheidungen, die das Unternehmen betreffen, enthält.
II. Wichtige Punkte, die Sie bei der Optimierung des Gesellschaftsvertrages beachten sollten
1. Gewinnverteilung
Einer der häufigsten Streitpunkte unter Gesellschaftern betrifft die Gewinnverteilung. In der Satzung sollt daher klar definiert sein, wie mit dem Gewinn des Unternehmen zu verfahren ist; also ob dieser beispielsweise nach Anteilen oder auf andere Weise an die Gesellschafter verteilt oder ob für bestimmte Gesellschafter bestimmte andere Regelungen vorgesehen sind. Eine unklare und undurchsichtige Regelung kann gerade hier zu langwierigen und kostspieligen Streitigkeiten führen.
2. Entscheidungskompetenzen und Mehrheitsverhältnisse
Zudem ist es wichtig, dass im Falle von Meinungsverschiedenheiten klare Entscheidungsprozesse durch die Satzung festgelegt sind. Wer darf z.B. welche Entscheidungen treffen? Welche Mehrheiten sind für was erforderlich? Eine klare Regelung, die hier den Entscheidungsprozess transparent macht, ist daher unerlässlich. Zusätzlich kann auch festgelegt werden, ob es bestimmte Veto-Rechte gibt und wer welche Art von Beschlüssen treffen kann.
3. Nachfolgeregelungen und Eintritt neuer Gesellschafter
Des Weiteren sollte ein Gesellschaftsvertrag auch die Nachfolgeplanung und die Bedingungen für den Eintritt neuer Gesellschafter regeln. Dies ist sowohl für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters als auch bei der Aufnahme eines neuen Partners wichtig. Typische Fragen mit Klärungsbedarf wären z.B.: Welche Bedingungen gelten für den Verkauf von Anteilen? Welche Abfindungsregelungen existieren für ausscheidende Gesellschafter? Derartige Regelungen sichern den Fortbestand des Unternehmens und helfen Konflikte bei der Nachfolge oder beim Verkauf von Anteilen zu vermeiden.
4. Konfliktlösungsmechanismen
Leider lassen sich auch Konflikte zwischen Gesellschaftern nicht immer vermeiden. Es empfiehlt sich daher, dem Gesellschaftsvertrag Verfahren zur Konfliktlösung hinzuzufügen. Hier könnte man beispielsweise die Verpflichtung zur Mediation als präventive Maßnahme zum langwierigen Gerichtsverfahren denken. Zusätzlich könnte als Alternative zur Gerichtsverhandlung auch eine Schiedsvereinbarung getroffen werden, sodass Konflikte vertraulich und unter Ausschluss der Öffentlichkeit geklärt werden können. Eine solche Vereinbarung gibt allen Parteien mehr Sicherheit und sorgt für eine transparente Lösung im Streitfall.
5. Anpassung an gesetzliche Änderungen
Schließlich ist anzumerken, dass Gesetze ständigen Veränderungen unterliegen. Daher ist es wichtig, dass der Gesellschaftsvertrag regelmäßig auf gesetzliche Änderungen überprüft wird.
III. Fazit
Eine sorgfältig ausgearbeitete und in regelmäßig Abständen überarbeitete Satzung stellt eine der effektivsten Maßnahmen dar, um rechtliche Fallstricke zu vermeiden. Durch transparente Regelungen in den Bereichen der Gewinnverteilung, Entscheidungsprozesse und Konfliktlösung werden nicht nur künftige Auseinandersetzungen vermieden, sondern auch eine stabiles Fundament für den Wachstum und die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmen gelegt. Eine zeitige und gründliche Überprüfung des Gesellschaftsvertrages ist daher unerlässlich, um das Unternehmen auf lange Sicht rechtlich abzusichern und sich vor ungewollten rechtlichen Problemen zu schützen.
Wenden Sie sich diesbezüglich gerne an unser Team.
Weitere Infos zum Gesellschaftsrecht: https://hufnagel-rechtsanwaelte.de/wirtschaftsrecht/gesellschaftsrecht/
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